股东出资纠纷二审改判胜诉案

委托人：聂某某

委托事项：就与湖南某建设集团有限公司建设工程施工合同、股东出资纠纷案进行一审、二审代理

委托背景：委托人曾被登记为湖南某光通信科技有限公司股东，认缴出资1000万元，实缴200万元。2013年1月，委托人在认缴期限届满前将全部股权转让给他人。后该公司与湖南某建设集团有限公司发生建设工程施工合同纠纷，债权人主张委托人在未缴纳出资800万元限额内承担补充赔偿责任。委托人委托精讼律师团队进行一审、二审代理。

一审法院：常德市中级人民法院

二审法院：湖南省高级人民法院

审理程序：一审→二审

案件性质：建设工程施工合同、股东出资纠纷

争议标的：预约金本金545万元及补充赔偿责任800万元

事实概要

2014年11月18日，湖南某建设集团有限公司与湖南某光通信科技有限公司签订《协议书》，约定由该公司承包"二代光纤生产基地厂房配套建设工程"，工程造价约2.5亿元。协议约定工程预约金1300万元，如甲方延期返还保证金，每延期一天按千分之一支付违约金。

协议签订后，建设公司按约支付工程预约金1300万元。但光通信公司收到款项后并未将工程交付施工，而是挪作他用。经多次催收，截至2016年9月共退还635万元，尚欠665万元。2016年10月20日，光通信公司和其法定代表人出具《还款承诺书》，确认欠预约金本金665万元、利息及违约金630.855万元，共计1295.855万元。

另查明，光通信公司成立于2012年12月13日，注册资本1亿元。委托人认缴出资1000万元，实缴200万元，剩余800万元的认缴期限为2014年12月9日。2013年1月21日，委托人在认缴期限届满前将全部股权转让给符某某，并于同年1月29日办理工商变更登记。

建设公司起诉要求光通信公司退还预约金，并主张委托人作为发起人股东在未缴纳出资800万元限额内承担补充赔偿责任。

主要争议

• 股东身份认定问题：委托人主张工商档案中的签名系他人冒名签署，其并非公司股东。如何认定？
• 出资义务转让问题：委托人在认缴期限届满前转让股权，是否仍需承担出资义务？
• 补充赔偿责任问题：原股东在认缴期限未届满时转让股权，债权人能否要求其承担补充赔偿责任？

• 股东身份的认定：委托人主张签名被冒用，但一审法院认定其为公司发起人股东。如何在二审中突破这一认定？
• 认缴制下出资义务的认定：《公司法司法解释三》第十八条规定"未履行或者未全面履行出资义务即转让股权"的股东需承担责任。但认缴期限未届满前转让股权，是否属于"未履行或者未全面履行出资义务"？
• 出资义务与股权转让的关系：认缴期限未届满时转让股权，出资义务是否随股权一并转移？

第一阶段：深入研究法律适用问题

接受委托后，精讼律师团队对案件进行全面梳理：

• 审查公司设立、股权转让的完整时间线
• 分析认缴出资期限与股权转让时间的关系
• 研究《公司法司法解释三》第十三条、第十八条的适用条件
• 检索类案裁判规则

第二阶段：确定核心上诉理由

律师团队深入分析后确定核心策略——主张认缴期限未届满前转让股权不构成"未履行出资义务"：

• 委托人认缴期限为2014年12月9日，而股权转让时间为2013年1月21日
• 在认缴期限前未缴纳出资的行为并不违法
• 认缴期限前转让股权，出资义务相应转移给受让方
• 不构成司法解释规定的"未履行或者未全面履行出资义务即转让股权"情形

第三阶段：二审庭审与代理意见

在二审庭审中，律师团队重点阐述：

• 出资义务的认定：认缴制下，股东在认缴期限届满前未缴纳出资是合法行为，不属于"未履行或未全面履行出资义务"
• 义务的转移：认缴期限前转让股权，出资义务随股权一并转移给受让方
• 法律适用：《公司法司法解释三》第十三条第二款适用于"未履行或者未全面履行出资义务"的股东，委托人不属于该情形

第四阶段：取得二审改判

湖南省高级人民法院采纳了律师团队的核心意见，撤销一审判决中关于委托人承担补充赔偿责任的内容，改判委托人无需承担责任。

一审判决（常德市中级人民法院）：

• 光通信公司、光纤公司、符某某退还预约金本金545万元
• 赔偿各项损失657.4万元
• 委托人在未缴纳的出资800万元限额内，承担补充赔偿责任

二审判决（湖南省高级人民法院）：

维持一审判决第一项、第二项；变更一审判决第三项为：符某某在未缴纳出资800万元限额内承担补充赔偿责任。委托人不再承担补充赔偿责任。

法院认为：

关于委托人应否承担补充赔偿责任的问题。委托人认缴出资1000万元，实缴200万元，剩余800万元的认缴期限为2014年12月9日。委托人在2013年1月21日（认缴期限前）将全部股权转让给符某某。因委托人在认缴期限前没有缴纳该部分出资的行为并不违法，其在认缴期限前将股权全部转让给他人，该出资义务亦相应转移给股权受让方。故委托人在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不构成前述司法解释规定的"未履行或者未全面履行出资义务即转让股权"的情形，委托人在本案中不应承担补充赔偿责任。

结果层面

• 二审全面改判：撤销一审判决中委托人承担800万元补充赔偿责任的内容
• 免除800万元责任：委托人无需在未缴纳出资800万元限额内承担补充赔偿责任
• 法律关系厘清：确立了认缴期限未届满前转让股权的法律后果

案件难点突破与法律贡献

• 明确认缴制下出资义务的认定标准：认缴期限未届满前未缴纳出资属于合法行为，不构成"未履行或未全面履行出资义务"
• 厘清股权转让与出资义务的关系：认缴期限前转让股权，出资义务随股权一并转移给受让方
• 为类似股东出资纠纷案件提供裁判参考：确立了"认缴期限未届满前转让股权不承担补充赔偿责任"的裁判规则