建设工程施工合同纠纷：内部承包责任认定与连带责任承担

委托人：马某

委托事项：就其与某路桥建设集团公司建设工程施工合同纠纷一案进行一审、二审全流程代理，主张工程款债权，应对对方索赔请求。

委托背景：委托人（马某）与某路桥建设集团有限公司于2009年签订《内部投标及施工责任书》，约定由委托人以该集团公司名义投标并施工某高速公路项目T02、T03标段工程。工程完工后，该集团公司以委托人及实际施工人造成损失为由提起诉讼，要求赔偿损失约1.79亿元。委托人遂提起反诉，要求支付拖欠的工程款约6461万元。一审法院判决该集团公司支付委托人工程款约3591万元，双方均不服一审判决提起上诉。律师团队继续代理二审程序，成功维护了委托人的核心权益。

一审法院：湖南省长沙市中级人民法院

二审法院：湖南省高级人民法院

审理程序：一审→二审

案件性质：建设工程施工合同纠纷

争议标的：对方索赔1.79亿元，委托人反诉工程款6461万元

2009年5月，委托人与某路桥建设集团公司签订《内部投标及施工责任书》，约定双方以该集团公司资质合作投标某高速公路项目，中标后由委托人组织实施全部工程。实际施工中，T02标段由委托人负责，T03标段由胡某、黄某负责施工。工程完工后，因项目债务纠纷频发，该集团公司被法院强制执行划扣大量款项，遂向委托人及胡某、黄某追偿损失约1.79亿元。委托人则主张该集团公司拖欠T02标段工程款约6461万元，提起反诉。

双方主要争议焦点包括：内部承包合同的性质认定、损失范围与责任分担、工程款数额认定、管理费认定、连带责任承担等问题。

• 内部承包与借用资质的法律界定：本案《内部投标及施工责任书》的签订背景是委托人以该集团公司名义投标施工，属于典型的借用资质行为。根据相关司法解释，此类合同应认定为无效。但合同无效后，双方的权利义务如何界定？损失如何分担？
• 多主体施工下的责任分割：涉案项目T02、T03两个标段分别由委托人和胡某、黄某负责施工，但均以该集团公司名义对外发生法律关系。当该集团公司因项目债务被法院划扣款项时，如何准确区分两个标段各自应承担的责任？
• 损失与工程款的抵销适用：本案双方互负债务：该集团公司因项目债务被划扣款项产生损失，同时该集团公司又欠付委托人工程款。如何适用《民法典》第五百六十八条关于法定抵销的规定，准确计算双方最终应支付的款项？
• 承诺书的法律效力与连带责任认定：委托人曾出具《声明与承诺》，承诺与涉案项目有关的全部债务均由其承担。该承诺是否构成对胡某、黄某债务的连带责任担保？如何理解"连带责任由法律规定或当事人约定"的法律适用？

第一阶段：全面梳理案件事实，确定诉讼策略

律师团队接受委托后，全面梳理涉案项目的合同关系、施工情况、债务纠纷、法院执行等事实。面对对方索赔1.79亿元的巨大压力，团队确定"抗辩+反诉"的诉讼策略：一方面对该集团公司主张的各项损失进行逐项抗辩，核减不合理诉求；另一方面提起反诉，主张该集团公司拖欠的工程款。

第二阶段：逐项核减对方索赔金额

律师团队对该集团公司主张的损失进行精细化分析：1. 法院划扣款：区分T02、T03标段各自对应的金额；2. 律师费：仅认可与项目直接相关的部分；3. 差旅费、保全保险费：核减不合理支出；4. 税费、利息：依法计算，避免重复主张；5. 管理费：因合同无效，主张不应支付管理费。

第三阶段：工程款债权的全面主张

律师团队全面收集工程款结算证据，包括工程量确认单、进度款支付记录、最终结算文件等，主张该集团公司欠付T02标段工程款约6461万元及利息。

第四阶段：二审上诉，精准定位争议焦点

进入二审程序，团队重点针对各方法律关系的准确认定、损失认定标准的合理确定、工程款数额的准确计算、连带责任的法律适用等问题进行论证。

第五阶段：成功争取连带责任改判

虽然一审判决未支持该集团公司关于委托人对T03标段承担连带责任的主张，但二审法院采纳了该集团公司的部分上诉理由。律师团队通过精细化的责任划分，成功将委托人最终应获得的工程款从一审判决的约3591万元调整为约3303万元，同时明确了连带责任的范围。

一审判决（湖南省长沙市中级人民法院）：

部分支持双方诉讼请求：

一、胡某、黄某赔偿某路桥建设集团公司损失7,266,423.01元；

二、某路桥建设集团公司支付马某工程款35,917,995.75元；

三、某路桥建设集团公司支付马某以欠付工程款为基数的利息；

四、驳回某路桥建设集团公司的其他诉讼请求；

五、驳回马某的其他反诉诉讼请求。

二审判决（湖南省高级人民法院）：

部分改判：

一、维持一审第一项（胡某、黄某赔偿损失7,266,423.01元）；

二、撤销一审第四、五项；

三、变更一审第二项为：某路桥建设集团公司支付马某工程款33,034,963.26元；

四、变更一审第三项为：某路桥建设集团公司支付马某以欠付工程款33,034,963.26元为基数的利息；

五、马某对胡某、黄某赔偿某路桥建设集团公司损失7,266,423.01元承担连带责任；

六、驳回某路桥建设集团公司的其他诉讼请求；

七、驳回马某的其他反诉诉讼请求。

法院认为：

• 关于各方法律关系：涉案《内部投标及施工责任书》属于借用资质的行为，应认定为无效。胡某、黄某系T03标段实际施工人。
• 关于损失认定：法院对各项损失进行了逐项审查，依法认定了各方应承担的损失金额。
• 关于工程款认定：根据双方提交的证据，依法认定某路桥建设集团公司欠付马某工程款的具体数额。
• 关于管理费：因合同无效，且已有生效判决对管理费进行了明确，无需另付。
• 关于连带责任：根据马某出具的《声明与承诺》，其愿意对T03标段承担责任，依法应承担连带责任。

结果层面：

面对对方索赔1.79亿元的巨大压力，律师团队通过精细化诉讼策略，成功将委托人应承担的损失大幅核减。最终判决某路桥建设集团公司支付委托人工程款约3303万元及利息，委托人仅对T03标段726万元损失承担连带责任，实现了委托人核心权益的维护。

案件难点突破与法律贡献：

• 明确了内部承包合同无效后的责任分担规则：判决对借用资质签订的内部承包合同的效力进行了认定，并明确了合同无效后各方的权利义务边界。
• 确立了多主体施工下的责任分割标准：判决详细区分了T02、T03两个标段各自应承担的损失，为类似多主体施工纠纷提供了裁判指引。
• 准确适用了法定抵销规则：判决准确适用《民法典》第五百六十八条，将双方互负债务进行抵销，实现了纠纷的一次性解决。
• 厘清了承诺书与连带责任的法律关系：判决明确了当事人承诺承担项目全部债务的法律效力，依法认定了连带责任的承担。