工业园资产回购仲裁案：资产定价与权属变更

委托人：某投资发展有限公司

委托事项：就其与某经济技术开发区管理委员会工业园合作协议纠纷一案进行仲裁代理，维护委托人在资产回购定价、费用分担等方面的合法权益。

委托背景：2017年6月28日，某经济技术开发区管理委员会（申请人）与委托人（被申请人）签订《某工业园合作协议》，约定委托人将某工业园整体出售给申请人下属公司，申请人支付预付款后，双方依据第三方评估确定回购金额。然而，双方在协议中对回购方式及价格未进行明确约定，导致在资产已交付使用的情况下，就回购价格、费用分担等问题产生争议，申请人向长沙仲裁委员会提起仲裁申请。委托人委托精讼团队律师代理本案仲裁程序。

仲裁机构：长沙仲裁委员会

案件性质：合同纠纷（合作协议纠纷）

争议标的：约2.58亿元工业园资产回购

事实概要：2017年6月，申请人与被申请人签订《某工业园合作协议》，约定被申请人将某工业园（包括工业园所有土地、现有厂房及修建的建筑物、附属设施等）整体出售给申请人下属的某建设开发有限公司。被申请人按照申请人引进的项目方要求，负责新建宿舍、食堂，装修厂房并完善配套设施。申请人支付预付款3000万元，项目投入运营后，双方依据第三方评估公司进行资产评估的结果，确定回购金额和回购方案。

然而，协议对回购方式及价格仅约定为"双方依据第三方评估公司进行资产评估的结果，经过双方协商，确定最终回购的金额和回购方案"，未明确具体定价机制。被申请人在未收取全部回购款项的情形下已将资产交付给申请人使用、收益，双方就回购价格、费用承担等问题产生争议。

主要争议：

回购价格确定问题：协议未明确约定回购定价机制，仅约定"依据第三方评估、双方协商确定"，导致双方对回购金额存在分歧。

资产权属变更条件：申请人主张被申请人应配合办理资产权属变更登记，被申请人则主张应在收到全部款项后再办理。

税费承担问题：被申请人主张因交易行为导致的土地增值税损失应由申请人承担，该问题是否属于本案仲裁范围。

仲裁及鉴定费用分担：因协议约定不明导致仲裁，仲裁受理费、处理费、鉴定费应如何分担。

• 协议约定不明导致定价机制缺失：合作协议对核心条款"回购价格确定方式"约定过于笼统，仅规定"依据第三方评估、双方协商确定"，缺乏具体的定价基准、协商程序、争议解决机制，导致双方在资产交付后对回购金额产生重大分歧。
• 资产已交付但款项未结清的法律风险：被申请人在未收取全部回购款项的情形下已将资产交付给申请人使用、收益，处于被动地位。如何在仲裁程序中维护委托人的合法权益，确保资产价格公允、费用分担合理，是代理工作的核心挑战。
• 税费承担问题的程序性处理：被申请人主张的土地增值税损失承担问题，仲裁庭认为不在本案处理范围。如何在仲裁程序中妥善处理该问题，同时为委托人保留后续救济途径，需要精准把握。
• 费用分担的公平性论证：因协议约定不明导致仲裁，仲裁费用、鉴定费用如何公平分担。需要论证双方在"以评估方式确定价格"这一义务上的共同责任，争取合理的费用分担方案。

第一阶段：全面梳理协议条款，定位争议根源

律师团队接受委托后，全面审查《某工业园合作协议》的条款约定，识别出"回购价格确定机制"约定不明是导致争议的根源。同时，梳理资产交付、预付款支付、项目运营等履行情况，构建完整的事实基础。

第二阶段：积极参与评估程序，确保定价公允

律师团队配合仲裁庭组织的资产评估程序，确保评估机构对工业园土地、厂房、建筑物、附属设施等全部资产进行客观、公正的评估，为确定合理的回购价格提供依据。

第三阶段：多角度抗辩，维护委托人权益

律师团队从多个角度提出抗辩意见：一是强调双方对协议约定不明均负有责任；二是主张资产已交付使用，申请人已获得收益；三是就土地增值税损失承担问题提出主张，为委托人保留后续救济途径。

第四阶段：争取合理费用分担

律师团队论证以评估方式确定价格是双方的共同义务，因此鉴定费用应由双方平均分担，成功说服仲裁庭采纳该意见，减轻了委托人的费用负担。

仲裁裁决（长沙仲裁委员会）：

一、申请人或其指定第三方于裁决生效之日起十五日内按258,190,664元（已支付的65,000,000元应予扣减）价格回购被申请人某工业园全部资产；

二、被申请人于申请人或申请人指定第三方支付完上述资产转让款后三十日内将某工业园资产权属变更登记至某建设开发有限公司名下；

三、驳回申请人的其他仲裁请求；

四、本案仲裁受理费1,010,010元、处理费202,002元，合计1,212,012元，由申请人承担；鉴定费323,600元，由申请人和被申请人各承担161,800元。

仲裁庭认为：

• 资产已交付给申请人，并办理产权过户登记手续，对于申请人请求将某工业园资产变更登记至某建设开发有限公司名下的主张，仲裁庭予以支持。
• 被申请人所称土地增值税损失承担问题，因不在本案处理范围，被申请人可通过其他方式依法解决。
• 因双方在协议中对回购方式及价格未进行约定从而导致本次仲裁，而被申请人在未收取全部回购款项的情形下已将资产交付给申请人使用、收益，因此仲裁受理费、处理费应由申请人承担。
• 以评估方式得出资产价格再确定最终回购的金额是申请人和被申请人的共同义务，故鉴定费应由申请人和被申请人平均分担。

结果层面：

通过仲裁程序确定了工业园资产的回购价格约2.58亿元（扣减已付款后），为委托人实现了资产的公允定价。同时，成功争取鉴定费用由双方平均分担，减轻了委托人的费用负担。仲裁庭明确了土地增值税问题可另行解决，为委托人保留了后续救济途径。

案件难点突破与法律贡献：

• 明确了协议约定不明时的定价机制：在协议对回购价格仅作原则性约定的情况下，通过第三方评估程序确定了公允的资产价格，为类似工业园回购纠纷提供了参考。
• 厘清了费用分担的公平原则：仲裁庭采纳了"评估定价是双方共同义务"的主张，判定鉴定费用由双方平均分担，体现了公平原则。
• 保留了后续救济途径：仲裁庭明确土地增值税问题不在本案处理范围，委托人可通过其他方式依法解决，为后续维权预留了空间。