建设合作协议纠纷二审改判胜诉案

委托人：某有色金属公司

委托事项：就与某投资集团公司建设合作协议纠纷案进行二审代理

委托背景：委托人与某投资集团公司签订《开发项目建设合作协议》，约定合作开发约500亩地块项目，委托人投入前期资金6000万元用于征地拆迁等前期工作。约定2012年底前完成一期约150亩供地，2013年底前完成二期约150亩，2014年底前完成三期约200亩。但某投资集团公司直至2014年8月仅挂牌72.5亩，且流拍。委托人遂退出合作，某投资集团公司返还6000万元本金，但拒绝支付资金占用利息和利润。一审法院认定双方均有责任，判决某投资集团公司承担80%利息利润责任。委托人不服一审判决，向湖南省高级人民法院提起上诉，委托精讼律师团队进行二审代理。

一审法院：湖南省郴州市中级人民法院

二审法院：湖南省高级人民法院

审理程序：一审→二审

案件性质：合同纠纷（建设合作协议纠纷）

争议标的：资金占用利息约1326万元+利润约1907万元

事实概要

2012年2月1日，委托人与某投资集团公司签订《开发项目建设合作协议》，约定双方合作开发约500亩地块项目。项目分三期供地：2012年12月底前完成一期约150亩，2013年12月底前完成二期约150亩，2014年12月底前完成三期约200亩。委托人负责提供项目地块挂牌前所需资金6000万元，用于征地拆迁安置和补偿等费用。

合同约定：如委托人未能摘牌，某投资集团公司应在地块摘牌后两个月内退还全部投入资金，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息，同时按投入资金的8%支付年利润。

合同签订后，委托人分别于2012年2月10日、2月21日向某投资集团公司转账支付6000万元。但某投资集团公司直至2014年8月才启动第一次地块挂牌，且仅挂牌72.5亩（远不足一期150亩的要求），最终流拍。委托人于2015年11月申请退出项目，某投资集团公司于2016年2月返还6000万元本金，但拒绝支付资金占用利息和利润。

主要争议

• 6000万元资金性质问题：某投资集团公司主张该款项为履约保证金，应无息返还；委托人主张为项目前期投入资金，应按约定支付利息和利润。
• 违约责任划分问题：某投资集团公司主张委托人未摘牌系自身原因，应承担主要责任；委托人主张因某投资集团公司未按期挂牌导致合同目的无法实现。
• 利息利润支付条件问题：合同约定的利息利润支付条件是否成就？应按何种标准计算？
• 贷款利息损失赔偿问题：委托人主张因某投资集团公司未及时支付利息利润导致其向银行贷款产生损失，应否赔偿？

• 6000万元资金性质的认定：某投资集团公司主张6000万元系"供地押金/履约保证金"，在合同因故无法履行时应无息退还。如何论证该款项属于项目前期投入资金而非履约保证金？
• 违约责任的划分：项目无法继续履行的原因是什么？是某投资集团公司未按期挂牌，还是委托人未摘牌？如何推翻一审法院认定的"双方均有责任"？
• 合同约定支付条件的解释：合同约定"如乙方未能摘牌"的适用前提是什么？委托人未参与竞拍是否符合该条件？规范性文件废止后合同约定是否仍然有效？

第一阶段：深入分析合同条款与履约事实

接受委托后，精讼律师团队对案件进行全面梳理：

• 分析合同关于资金性质、退还方式、利息利润计算的约定
• 梳理某投资集团公司履行挂牌义务的时间节点和实际完成情况
• 研究委托人未摘牌的原因与某投资集团公司违约行为的因果关系
• 收集相关规范性文件及案例

第二阶段：确定核心上诉策略

律师团队深入分析后确定核心策略——主张某投资集团公司承担全部责任：

• 某投资集团公司直至2014年8月才启动首次挂牌，严重超出合同约定期限
• 首次挂牌面积仅72.5亩，远不足一期150亩的要求
• 委托人未摘牌的主要原因是某投资集团公司迟延挂牌导致市场判断变化
• 6000万元系项目前期投入资金，合同明确约定了利息和利润计算方式

第三阶段：二审庭审与代理意见

在二审庭审中，律师团队重点阐述：

• 资金性质论证：合同明确约定6000万元用于项目前期工作，并约定了利息利润计算方式，不符合履约保证金的担保属性
• 违约责任论证：某投资集团公司迟延挂牌且面积不足，严重违约，是导致合同无法履行的根本原因
• 责任划分纠正：一审认定委托人承担20%责任错误，委托人未摘牌系因对方违约所致，不应承担责任

第四阶段：取得二审改判

湖南省高级人民法院采纳律师团队全部意见，撤销一审判决，改判某投资集团公司支付全部利息和利润。

一审判决（湖南省郴州市中级人民法院）：

• 某投资集团公司向委托人支付利息10605986元（80%）
• 某投资集团公司向委托人支付利润15253334元（80%）
• 驳回委托人的其他诉讼请求
• 认定委托人需承担20%责任

二审判决（湖南省高级人民法院）：

撤销一审判决。某投资集团公司向委托人支付利息13257482.86元（100%）、利润19066667元（100%）。

法院认为：

• 关于6000万元资金性质：该款项不属于履约保证金。双方在合作协议中明确约定为用于开发项目用地挂牌前所需资金，并对支付利息和利润进行了约定，应依约履行。
• 关于违约责任：某投资集团公司直至2014年8月才启动首次挂牌，且面积仅72.5亩，严重超出合同约定期限和面积要求。委托人未摘牌的主要原因是因为某投资集团公司迟延挂牌导致对房地产市场判断发生变化，故委托人未摘牌并不构成违约。一审认定委托人需承担次要责任错误，应予纠正。
• 关于利息利润支付：合作协议签订时相关规范性文件尚且有效，废止是在协议签订之后，系双方真实意思表示，合法有效。某投资集团公司应按合同约定支付全部利息和利润。

结果层面

• 二审全面改判：撤销一审判决，改判支持委托人全部利息利润请求
• 增加金额1326万元：从一审的2586万元增至二审的3232万元，增加约1326万元
• 责任认定纠正：推翻一审"双方均有责任"的认定，明确某投资集团公司承担全部责任

案件难点突破与法律贡献

• 明确履约保证金与项目投资款的区分标准：履约保证金需有主债权存在，且应具备担保功能，不能仅凭"保证金"字样认定
• 厘清迟延履行与合同解除的因果关系：一方严重迟延履行导致合同目的无法实现，另一方解除合同不构成违约
• 确立规范性文件废止不影响已签合同效力：合同签订时文件有效，事后废止不影响合同约定的效力