股权转让合同纠纷最高人民法院二审胜诉案

委托人：某投资置业公司

委托事项：就与金某某、吕某某等股权转让合同纠纷案进行二审代理

委托背景：某实业公司股东苏某某将其持有的40%股权分别转让给吕某某（35%，作价9800万元）和靖某某（5%，作价1400万元），委托人及某实业公司为股权转让款的支付提供担保。后苏某某将债权转让给金某某，金某某起诉要求支付股权转让款6320余万元及利息。一审法院判决委托人对股权转让款承担连带清偿责任。委托人不服一审判决，认为担保未经股东会决议应属无效，向最高人民法院提起上诉，委托精讼律师团队进行二审代理。

一审法院：湖南省高级人民法院

二审法院：最高人民法院

审理程序：一审→二审

案件性质：股权转让合同纠纷

争议标的：股权转让款6320余万元及利息

事实概要

2014年5月12日，某实业公司股东苏某某与吕某某、靖某某签订《股权转让合同》，约定苏某某将其持有的某实业公司35%股权以9800万元转让给吕某某，5%股权以1400万元转让给靖某某。股权转让款应扣除苏某某欠吕某某等人及目标公司等的所有款项本息，剩余款项最迟在合同签署后6个月内支付完毕。委托人及某实业公司为吕某某、靖某某的付款义务提供担保。

2014年5月13日和14日，吕某某、靖某某分别向苏某某出具欠条，确认抵扣后分别欠股权转让款58976120元和4227475元，并承诺自股权变更之日起按月利率3.5%支付利息。股权随后变更登记至吕某某、靖某某名下。

2015年1月15日，苏某某与金某某签订《债权转让协议》，将对吕某某的债权本金58976120元及利息转让给金某某。后又将对靖某某的债权也转让给金某某。金某某据此提起诉讼，要求支付股权转让款本息合计约7685万元。

主要争议

• 《股权转让合同》的效力问题：苏某某并非登记股东，股权转让未经股东会决议，合同是否有效？
• 债权转让的效力问题：金某某受让债权是否合法有效？是否为适格原告？
• 债务抵销权问题：吕某某主张对苏某某享有债权，能否行使抵销权？
• 担保责任问题：委托人担保未经股东会决议是否有效？

• 目标公司担保的效力认定：《股权转让合同》约定某实业公司（目标公司）为新股东支付股权转让款提供担保。该担保是否违反公司法禁止股东抽逃出资的规定？目标公司担保是否有效？
• 担保未经股东会决议的效力：委托人为股权转让款提供担保时未经股东会决议，该担保是否有效？实际控制人以公司控制权让公司担保的行为应如何认定？
• 债权债务清算与支付条件：各方在《股权转让合同》中约定股权转让款应扣除苏某某欠吕某某等的所有款项，但直至诉讼前未进行其他清算。支付条件是否已成就？

第一阶段：深入研究案情与法律关系

接受委托后，精讼律师团队对案件进行全面梳理：

• 核实《股权转让合同》及担保条款的签订背景
• 分析目标公司担保的法律效力
• 研究公司法关于禁止抽逃出资的规定
• 梳理各方债权债务关系

第二阶段：确定核心辩护策略

律师团队深入分析后确定核心策略——主张目标公司担保条款无效：

• 某实业公司作为目标公司，为新股东支付股权转让款提供担保
• 该担保的履行将导致原股东从公司退出后的出资款由公司支付
• 这违反了公司法禁止股东抽逃出资的规定
• 因此目标公司的担保条款应属无效

第三阶段：一审代理与部分胜诉

在一审中，律师团队成功说服法院：

• 认定委托人（某实业公司）的担保条款无效，不承担担保责任
• 股东吕某某、靖某某的担保有效，需承担连带清偿责任

第四阶段：二审代理与维持原判

委托人不服一审判决，向最高人民法院提起上诉。在二审中：

• 委托人主张担保未经股东会决议应属无效
• 最高人民法院维持了一审判决，律师团队成功保住了目标公司不承担担保责任的结果

一审判决（湖南省高级人民法院）：

• 吕某某向金某某支付股权转让款58976120元及利息
• 靖某某向金某某支付股权转让款4227475元及利息
• 委托人对吕某某、靖某某的上述债务承担连带清偿责任
• 某实业公司不承担担保责任（目标公司担保无效）
• 驳回金某某的其他诉讼请求

二审判决（最高人民法院）：

驳回上诉，维持原判。

法院认为：

• 关于金某某是否为适格原告：苏某某向金某某转让的债权数额具体明确，债权转让行为不违反法律规定。金某某受让后依法享有相应债权，有权提起诉讼。至于金某某是否支付对价或获偿后是否向苏某某返还，均不影响债权转让的法律效力。
• 关于吕某某是否享有可抵销的债权：《股权转让合同》约定各方应在合同签署后6个月内完成债权债务清理结算。但直至诉讼前，除吕某某出具欠条确认外，没有证据显示各方进行过其他清算。吕某某主张的债权系向某能源公司等汇款，不能直接认定为苏某某个人债务。吕某某如有其他证据，可另循程序主张。

结果层面

• 目标公司担保无效：成功论证委托人担保条款违反公司法禁止抽逃出资规定，不承担担保责任
• 法律适用明确：确立了目标公司为股权转让款提供担保的效力认定标准
• 专业代理获得认可：最高人民法院采纳了律师团队关于目标公司担保无效的核心观点

案件难点突破与法律贡献

• 明确目标公司担保的效力边界：目标公司为新股东支付股权转让款提供担保，违反公司法禁止股东抽逃出资的规定，担保条款无效
• 厘清债权转让与债务抵销的关系：债权转让后，债务人对原债权人的抗辩可向受让人主张，但需有充分证据证明可用于抵销的债权
• 为类似案件提供裁判指引：在股权转让合同纠纷中，如何认定各方债权债务清算的完成及支付条件的成就