第三人撤销之诉纠纷胜诉案

委托人：某国有资产公司

委托事项：就与某某、某实业公司第三人撤销之诉纠纷案进行二审代理

委托背景：某某与某实业公司因房屋租赁合同纠纷，经一审法院调解达成民事调解书。某国有资产公司认为该调解书部分内容损害了其合法权益，遂提起第三人撤销之诉。一审法院仅撤销了调解书部分内容，某国有资产公司不服，向长沙市中级人民法院提起上诉。某国有资产公司委托精讼律师团队进行二审代理。

一审法院：湖南省长沙市开福区人民法院

二审法院：湖南省长沙市中级人民法院

审理程序：第三人撤销之诉一审→二审

案件性质：第三人撤销之诉、租赁合同纠纷

事实概要

2006年1月13日，某实业公司（出租方）与某某（承租方）签订《租赁协议》，约定将某综合楼整栋租赁给某某经营餐饮、住宿，租期15年。2007年3月7日，双方签订《租赁协议调整条款》，将租期调整为2006年10月18日至2021年10月17日。

在合同履行期间，某某与某实业公司发生纠纷引发诉讼。2016年6月24日，双方达成调解，一审法院作出民事调解书，确认：1.双方继续履行租赁协议，某实业公司同意某某对综合楼整栋进行出租或分租、转租，同意延长酒店大堂区域及第3-6楼合同期限两年；2.从签订调解协议之日起，之后每年租金仍由某某按原合同向某实业公司交纳；3.其他条款。

然而，某实业公司早在2013年已将涉案房屋一层出售给案外人，后该房屋所有权经转让登记在某纺织国有资产经营有限公司名下。2016年，某纺织国有资产经营有限公司被吸收合并，权利义务由某国有资产公司继受。某某、某实业公司在调解过程中未向法院披露房屋已出售的事实，导致某国有资产公司未参加诉讼。调解书部分内容侵害了某国有资产公司的合法权益。

某国有资产公司在清理资产时发现权益受损，于2019年提起第三人撤销之诉。一审法院仅撤销了调解书第一条第一款中关于延长酒店大堂区域合同期限两年的内容，对其他条款未作处理。某国有资产公司不服，提起上诉。

主要争议

• 诉讼主体资格问题：某某主张某国有资产公司并非涉案房产的所有权人（产权仍登记在某纺织国有资产经营有限公司名下），诉讼主体不适格。
• 诉讼时效问题：某某主张某国有资产公司应在2016年9月知道权益受损，2019年2月起诉已超过六个月的法定期限。
• 调解书是否损害权益：调解书第一条第一款中的分租、转租、延长租赁期限等内容，以及第一条第三款中对租赁期限届满后租金支付方式的约定，是否侵害了某国有资产公司的权益。

• 第三人撤销之诉的构成要件：本案涉及《民事诉讼法》第五十六条规定的第三人撤销之诉，需满足以下要件：1.第三人对诉讼标的有独立请求权或法律上的利害关系；2.第三人非因自身原因未参加诉讼；3.发生法律效力的判决、裁定、调解书内容错误；4.损害第三人民事权益。如何证明上述要件成立是案件的核心难点。
• "买卖不破租赁"原则的适用边界：涉案房屋存在"先租赁、后买卖"的情况，根据"买卖不破租赁"原则，租赁合同在租赁期内有效。但调解书对租赁合同进行了实质性变更（延长租期、变更租金支付方式），这种变更是否受"买卖不破租赁"原则保护？未经所有权人同意的变更是否侵害了所有权人的权益？
• 诉讼时效的起算点认定：某某主张某国有资产公司应在2016年9月知道权益受损。但某国有资产公司是在2018年11月13日另案庭审中，才获悉涉案调解书的存在。如何证明某国有资产公司"知道或应当知道"权益受损的时间点？

第一阶段：事实梳理与法律分析

接受委托后，精讼律师团队对案件事实进行全面梳理：

• 核实涉案房屋的产权变动过程（某实业公司→案外人→某纺织国有资产经营有限公司→某国有资产公司）
• 分析《租赁协议》及《租赁协议调整条款》的具体条款
• 研究涉案民事调解书的全部内容
• 梳理某国有资产公司知悉权益受损的时间线

第二阶段：构建上诉理由

律师团队从以下几个方面构建上诉理由：

• 调解书内容分析：调解书第一条第一款中的分租、转租、延长租赁期限等内容，以及第一条第三款中对租赁期限届满后租金支付方式的约定，均是对原租赁合同的实质性变更，未经所有权人同意，侵害了某国有资产公司的权益
• 时间线梳理：某国有资产公司是在2018年11月13日另案庭审中才获悉调解书的存在，起诉未超过六个月的法定期限
• 权益侵害论证：调解书变更了租金支付方式，直接损害了某国有资产公司收取租金的权利

第三阶段：二审庭审与代理意见

在二审庭审中，律师团队重点阐述：

• 原租赁合同约定的租赁期限至2021年10月17日届满，在此期限内的租赁关系受"买卖不破租赁"原则保护
• 但调解书延长了租赁期限、变更了租金支付方式，这种变更发生在房屋所有权转移之后，未经所有权人同意，侵害了所有权人的权益
• 一审仅撤销了部分内容，对涉及租金支付的第一条第三款未作处理，属于适用法律错误

第四阶段：取得胜诉结果

长沙市中级人民法院采纳了律师团队的主要意见，判决撤销一审判决，并进一步撤销了调解书第一条第一款和第一条第三款中损害某国有资产公司权益的内容。

一审判决（湖南省长沙市开福区人民法院）：

撤销民事调解书第一条第一款中关于同意延长现有酒店大堂区域合同期限两年的内容。

二审判决（湖南省长沙市中级人民法院）：

裁定主文：

• 撤销湖南省长沙市开福区人民法院(2019)湘0105民撤1号民事判决
• 撤销民事调解书第一条第一款中涉及涉案房屋的分租、转租，以及在租赁期限届满（即2021年10月17日）后延长合同期限两年的内容
• 撤销民事调解书第一条第三款中涉及涉案房屋在租赁期限届满后每年租金仍由某某按原合同向某实业公司缴纳的内容
• 驳回某国有资产公司的其他诉讼请求

法院认为：

• 关于租赁关系：先飞实业公司作为涉案房屋的原所有权人，与某某签订的《租赁协议》及《租赁协议调整条款》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，予以认可。租赁关系在先、房屋买卖在后，某国有资产公司对涉案房屋的民事权益仍需恪守"买卖不破租赁"之原则。
• 关于调解书内容：民事调解书第一条第一款中的分租、转租、延长租赁期限等内容，以及第一条第三款中对租赁期限届满后的租金支付方式的约定，均是对原租赁合同进行了实质性变更。因调解书发生时间晚于涉案房屋所有权变动的时间，未经所有权人同意或追认，侵害了某国有资产公司的权利。
• 关于撤销范围：调解书中损害某国有资产公司民事权益的相应内容应予撤销。一审未相应撤销涉及后续租金支付事项的内容欠妥，予以纠正。

结果层面

• 二审全面胜诉：撤销一审判决，进一步撤销了调解书中侵害客户权益的内容
• 权益保护范围扩大：不仅撤销了延长租期的内容，还撤销了涉及租金支付方式的内容
• 租金收益权得到保障：确保客户在租赁期限届满后能够依法收取租金

案件难点突破与法律贡献

• 明确第三人撤销之诉的适用条件：本案明确了在调解书内容侵害第三人权益时，第三人有权提起撤销之诉，且应全面撤销侵害权益的内容
• 厘清"买卖不破租赁"原则的边界：租赁合同有效不意味着当事人可以通过调解方式随意变更合同内容，变更内容未经所有权人同意的，侵害所有权人权益
• 明确实质性变更的认定标准：延长租期、变更租金支付方式等均属于对原租赁合同的实质性变更，未经所有权人同意不发生效力