最高人民法院二审维持原判，驳回返还土地及3868.7万元资产占用费请求，为客户节省巨额费用
委托情况
委托人：湖南某机器股份有限公司（被上诉人、原审被告）
委托事项：委托人就与某企业国有资产经营有限公司租赁合同纠纷一案，委托莫路明律师担任一、二审代理律师，主张驳回原告对其返还土地的诉讼请求。
委托背景：本案源于长沙某厂的政策性破产改制。某机械厂于2007年进入破产程序，其经营性土地使用权被长沙市人民政府按原用途、性质有偿收回后划转给某企业国有资产经营有限公司（以下简称某国资公司）。某机械厂清算组与某机械公司签订《资产租赁合同》，将土地及地上附着物出租给某机械公司继续生产经营。
2010年，某国资公司通过拍卖竞得某机械厂除土地使用权外的全部资产后，认为《资产租赁合同》已到期，要求某机械公司返还土地及地上附着物并支付资产占用费。某机械公司认为合同未到期，双方产生争议。某国资公司向湖南省高级人民法院提起诉讼，一审判决部分支持某国资公司的诉讼请求。某国资公司不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，某机械公司继续委托莫路明律师作为二审代理人。
受理机关
一审法院：湖南省高级人民法院
二审法院：最高人民法院
案件性质：租赁合同纠纷
案件情况
改制背景：2003年，某机械厂启动股份制改造。2007年5月15日，长沙市国资委、某国资公司、某机械厂、某投资公司四方签订《备忘录》，确定某机械厂实行"借资安置、操作破产、产业重组、外迁重建"的基本思路。某投资公司借给某国资公司约1.7亿元用于某机械厂破产改制费用。
资产租赁：2008年1月8日，某机械厂清算组与某机械公司签订《资产租赁合同》，约定将33万平方米国有土地使用权及其附着物、部分生产设备等出租给某机械公司，租赁期限自2008年1月1日起至某机械厂资产依法处置完毕之日止，租金每年480万元。
资产处置：2007年12月31日，法院裁定受理某机械厂破产申请。2010年2月12日，某国资公司以8398万元价格拍得某机械厂的存货、地上附着物、生产设备等资产。2010年7月，涉案土地变性为商业出让地，协议出让给某国资公司。2010年12月31日，某机械厂破产程序终结。
争议产生：2013年1月，某国资公司委托律师致函某机械公司，认为《资产租赁合同》随资产处置完毕而终止，要求协商解决资产占用费结算、搬迁等问题。某机械公司则认为合同未到期，双方协商未果，某国资公司遂提起诉讼。
主要争议：
核心难点
代理过程
第一阶段：深入梳理改制历史，还原案件事实全貌
莫路明律师团队深入梳理了某机械厂从2002年开始股份制改造到2010年破产终结的完整过程，收集整理了《备忘录》《借款协议书》《资产租赁合同》、政府会议纪要、土地处置文件等大量证据材料，还原了案件的事实全貌。
第二阶段：构建"系列协议整体解释"的辩护策略
律师团队指出，涉案《资产租赁合同》并非孤立的民事合同，而是某机械厂破产改制系列协议的重要组成部分。某投资公司及其投资设立的某机械公司为破产改制做出较大贡献，《备忘录》对土地使用权处置设定了挂牌摘牌的条件，某国资公司未通过公开挂牌程序取得土地使用权，不能视为"处置完毕"。
第三阶段：运用政府会议纪要，佐证"未处置完毕"的主张
律师团队收集了长沙市人民政府2009年、2010年多次专题会议纪要，证明当地政府也未将某国资公司获取土地使用权视为"处置"，而是明确要求"土地处置必须依法依规，公开挂牌处置"。这一证据有力支持了某机械公司的主张。
第四阶段：精准把握法律关系，驳斥上诉人的物权主张
针对上诉人主张本案为物权纠纷的观点，律师团队指出该主张成立的前提是《资产租赁合同》无效、某机械公司系无权占有。既然合同有效，上诉人的物权主张自然不能成立。该法律论证得到最高人民法院的采纳。
判决结果
一审判决（湖南省高级人民法院）：
一、某机械公司在判决生效后的15日内向某国资公司支付租金840万元；
二、驳回某国资公司的其他诉讼请求。
一审认定要点：
二审判决（最高人民法院）：
驳回上诉，维持原判。
二审裁判要点：
客户价值
结果层面：
法律适用与示范层面：
本案已脱敏，案件结果仅针对特定事实，不代表同类案件必然获得相同结果。
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