董事损害公司利益责任纠纷再审裁定案

委托人：某某

委托事项：就与某投资公司损害公司利益责任纠纷案进行再审代理

委托背景：某某因与某投资公司损害公司利益责任纠纷一案，不服贵州省高级人民法院二审判决，向最高人民法院申请再审。某投资公司起诉主张某某在担任公司董事期间，将所持有的某房地产公司股权转让给公司，违反了董事忠实义务，要求确认交易无效并返还所得利益。一审、二审均支持了某投资公司的诉讼请求，某某委托精讼律师团队向最高人民法院申请再审。

一审法院：贵州省贵阳市中级人民法院

二审法院：贵州省高级人民法院

再审法院：最高人民法院

案件性质：损害公司利益责任纠纷

争议焦点：董事忠实义务、自我交易效力、股权转让价格公平性

某某原系某投资公司董事，同时持有某房地产公司股权。2013年7月，某某将其持有的某房地产公司股权转让给某投资公司，交易价格约230万元/股。某投资公司认为该交易系某某利用董事身份与本公司进行自我交易，违反了《公司法》关于董事忠实义务的规定，遂提起诉讼要求确认交易无效并返还所得利益。

某某辩称：1.股权转让事项已经某投资公司股东会同意，程序合法；2.交易时其已不再担任某投资公司董事；3.交易价格系参照当时市场价值确定，公平合理；4.本案起诉已超过诉讼时效。

一审、二审法院均认定某某违反了董事对公司忠实义务，判决其返还交易所得利益。某某不服，向最高人民法院申请再审。

• 董事忠实义务的认定标准：如何认定"经股东会同意"的要件？股东会决议存在瑕疵时，交易效力如何认定？
• 自我交易的效力判定：如果交易价格公平合理，即使程序存在瑕疵，是否应当然认定交易违法？如何平衡保护公司利益与维护交易安全？
• 新证据的认定与运用：《内部协议》能否证明交易实质不损害某投资公司利益？
• 程序权利的保障：原审程序中未准许证据调取和证人出庭申请，再审程序中如何保障当事人的举证权利？

第一阶段：深度研判，寻找突破口

接受委托后，精讼律师团队对一审、二审判决进行深度分析，发现原判决存在以下问题：对"经股东会同意"这一关键事实未予查清；对股权交易价格的公平性未进行实质审查；未充分考虑《内部协议》对交易性质认定的影响；原审程序中未保障当事人的举证权利。

第二阶段：系统梳理，构建再审理由

律师团队系统梳理案件材料，从五个方面构建再审申请理由：1.新证据：《内部协议》证明交易实质是代持安排，不损害公司利益；2.事实认定错误：原判决未查清某某交易时已非董事的事实；3.金额计算错误：未考虑股权实际价值和债权抵偿因素；4.诉讼时效：起诉已超过法定时效；5.程序违法：原审未准许证据调取和证人出庭申请。

第三阶段：最高法再审，据理力争

在最高人民法院再审庭审中，律师团队重点阐述：案涉股权交易需综合判断是否"经股东会同意"；交易公平性应考量公司对董事与对第三人的条件是否相同；股权价值评估是认定"所得收入"的重要依据；程序权利保障对查明案件事实的重要性。

第四阶段：取得突破性成果

最高人民法院采纳了律师团队的主要观点，认为原判决对案件基本事实未予查清，裁定撤销一审、二审判决，发回重审。

再审裁定（最高人民法院）：

裁定主文：

• 撤销贵州省高级人民法院（2017）黔民终723号民事判决及贵州省贵阳市中级人民法院（2017）黔01民初374号民事判决
• 本案发回贵州省贵阳市中级人民法院重审

法院认为：

• 关于股东会同意问题：查清本案所涉股权交易是否经某投资公司股东大会同意，是认定某某是否违反公司法规定的董事对公司忠实义务的前提。即使股东会决议存在瑕疵，也应经过有效法律程序确认。
• 关于交易公平性问题：查清本案所涉股权交易是否公平具有重要意义。股权交易是否公平应当考量公司对董事的交易条件与公司对第三人的交易条件是否相同。
• 关于董事身份问题：某某主张2013年6月16日股东会决议免去其董事职务，但该决议为复印件，需进一步查证。

结果层面：

• 再审申请获支持：最高人民法院裁定撤销一审、二审判决，案件发回重审
• 诉讼态势逆转：从一审、二审败诉到再审获得重新审理的机会
• 争取重审主动权：为当事人争取到重新举证、重新辩护的机会

案件难点突破与法律贡献：

• 明确董事忠实义务的认定标准：最高人民法院在裁定中强调，认定董事违反忠实义务需综合考虑程序要件（是否经股东会同意）和实质要件（交易是否公平）
• 厘清自我交易效力认定规则：即使股东会决议存在瑕疵，也应考虑善意第三人保护问题
• 强调程序权利保障：对于当事人申请调取证据、证人出庭等，法院应依法审查并保障
• 为类似案件提供裁判指引：最高法的裁判观点对各级法院审理类似案件具有指导意义