某破产债权确认与别除权纠纷案：巨额债权优先受偿权之争

委托人：某银行股份有限公司某分行

委托事项：委托人就与湖南某集团有限公司破产债权确认、别除权纠纷一案，委托杨跃律师担任一审、二审代理律师，主张确认破产债权金额约9.7亿元，并就该债权金额范围内对抵押物享有优先受偿权。

委托背景：2014年，某资产管理公司通过实施专项资产管理计划募集资金约10亿元，以股权和债权方式投资湖南某集团。其中，某银行某分行受托向湖南某集团发放委托贷款约6亿元。后因湖南某集团未能按期偿还借款，某银行某分行申报破产债权约9.2亿元。湖南某集团进入破产程序后，管理人对某银行某分行申报的债权金额及抵押权效力提出异议，经杨跃律师代理，一审法院判决部分支持某银行某分行的诉讼请求。某银行某分行不服一审判决，继续委托杨跃律师作为二审代理人，向湖南省高级人民法院提起上诉。

一审法院：湖南省衡阳市中级人民法院

二审法院：湖南省高级人民法院

案件性质：破产债权确认、别除权纠纷

争议标的：破产债权约9.7亿元及抵押物优先受偿权

交易背景：2014年5月，某资产管理公司与湖南某集团及其关联公司签订《专项资产管理计划合作协议》，约定融资约10亿元，融资期限24个月。某资产管理公司通过实施资产管理计划募集资金，并以股权和债权方式投资。

委托贷款：2014年5月27日，湖南某集团与某银行某分行签订《委托贷款合同》，约定由某资产管理公司委托某银行某分行向湖南某集团发放委托贷款约6.03亿元，贷款期限24个月，年利率11.85%，逾期利率24%/年。

抵押担保：同日，双方签订《委托贷款抵押合同》，约定湖南某集团以其所有的位于衡阳市的22套房屋所有权（共计约13万平方米）为全部债务提供抵押担保，并办理了抵押登记。

履约情况：2014年6月6日，某银行某分行依约发放贷款。湖南某集团偿还了部分利息后，自2014年9月21日起未再偿还借款。

破产程序：2018年1月12日，法院受理对湖南某集团的强制清算申请；2018年10月29日，法院裁定受理破产清算申请，同时终结强制清算程序。

• 债权金额认定：破产债权利息应计算至强制清算受理日还是破产受理日？逾期后的利息、罚息、违约金、复利应按何种标准计算？
• 优先受偿权范围：抵押担保范围应以抵押合同约定为准，还是以他项权证登记的债权数额为准？
• 抵押物范围：案涉抵押物中是否存在销售在先、抵押在后的情形？该部分抵押是否有效？
• 劣后债权争议：某资产管理公司作为股东申报的债权是否应认定为劣后债权？

• 强制清算与破产清算程序衔接中的计息规则：我国现行法律对附利息债权在企业强制清算之后是否计息未作明确规定，司法实践中各地法院存在不同裁判规则。本案从强制清算转为破产清算，债权审核认定具有延续性，如何平衡债务人与债权人利益，成为案件关键争议点。
• 利率上限的司法认定标准：案涉合同约定的利息、罚息、复利、违约金总和未超过年利率24%，但一审法院以违反中国人民银行利率规定为由酌情调整。如何正确理解和适用最高人民法院关于金融借款利率上限的规定，是争取全额支持的关键。
• 不动产登记系统缺陷导致的担保范围争议：当地不动产登记系统未设置"担保范围"栏目，仅能填写固定数字，导致他项权证记载的债权数额与合同约定的担保范围不一致。如何证明该不一致系登记系统设置及登记规则造成，而非债权人原因，从而争取以合同约定认定担保范围。
• 先卖后抵情形下多方利益平衡：案涉抵押物中确实存在39户商铺在抵押前已出售的情形，购房人通过诉讼或仲裁确认了办证请求。如何在破产程序中平衡抵押权人与购房人的权益，既保障银行债权实现，又维护购房人合法权益。

第一阶段：全面梳理案件事实，构建上诉理由体系

杨跃律师团队深入梳理案件材料，从债权金额、优先受偿权范围、抵押物效力三个维度构建上诉理由。针对一审判决存在的法律适用错误，逐项分析并提出纠正意见。

第二阶段：精准把握利率上限规则，争取全额支持

针对一审法院酌情调整利率的问题，律师团队援引《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条规定，明确只有在利息等总计超过24%且显著背离实际损失时，法院才应支持调减。本案计算方式与合同约定一致，总和未超过24%，应予全额支持。二审法院采纳该意见，纠正了一审判决。

第三阶段：运用会议纪要精神，突破登记范围限制

针对担保范围的争议，律师团队收集了当地不动产登记系统的操作说明、房屋登记信息表等证据，证明当地登记系统未设置"担保范围"栏目系普遍现象。援引《全国法院民商事审判工作会议纪要》第五十八条精神，成功说服二审法院以合同约定认定担保范围。

第四阶段：平衡多方利益，妥善处理先卖后抵问题

针对39户购房人权益与抵押权冲突的问题，律师团队在坚持抵押合同效力的同时，认可购房人排除执行的权利。二审法院综合各方利益，判决在优先受偿权的抵押物范围中扣除相应面积，实现了利益平衡和矛盾化解。

一审判决（湖南省衡阳市中级人民法院）：

一、确认某银行股份有限公司某分行对湖南某集团有限公司享有的破产债权金额为90145.98万元；

二、某银行股份有限公司某分行在68638万元的债权金额范围内就湖南某集团有限公司提供的抵押物享有优先受偿权。

二审判决（湖南省高级人民法院）：

一、撤销一审民事判决；

二、确认某银行股份有限公司某分行对湖南某集团有限公司享有的破产债权金额为969935279.7元；

三、某银行股份有限公司某分行在969935279.7元的债权金额范围内就湖南某集团有限公司提供的抵押物减去1628.24平方米面积享有优先受偿权；

四、驳回某银行股份有限公司某分行的其他上诉请求。

关键改判点：债权金额从约9.01亿元改判为约9.7亿元；优先受偿权范围从登记的约6.86亿元改判为按合同约定的约9.7亿元。

结果层面：

• 债权金额大幅增加：二审改判确认破产债权金额约9.7亿元，比一审判决增加约6800万元
• 优先受偿权范围扩大：优先受偿权范围从登记的约6.86亿元扩大到约9.7亿元（扣除部分面积），增加约2.8亿元
• 利息计算标准维持：二审支持按合同约定计算利息、罚息、复利、违约金，未作调减

法律适用与示范层面：

• 明确强制清算转破产的计息规则：判决确认从强制清算受理之日停止计息，兼顾债务人与债权人利益
• 确立担保范围认定标准：判决采纳《九民纪要》精神，在登记系统存在缺陷的情况下，以合同约定认定担保范围
• 平衡抵押权与购房人权益：判决在保障抵押权实现的同时，通过扣除相应面积的方式保护购房人权益
• 维护金融债权合法利益：判决明确金融借款利息等总计未超过24%的，不应调减